W odpowiedzi na przekazany do konsultacji projekt rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi w sprawie warunków wstępnego uznawania grup producentów owoców i warzyw, uznawania organizacji producentów owoców i warzyw oraz warunków i wymagań, jakie powinny spełniać plany dochodzenia do uznania, 19 stycznia 2015 r. Zarząd KRIR zwrócił uwagę, że zgodnie z art. 31 ust 1 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) Nr 543/2011 z dnia 7 czerwca 2011 r. ustanawiającego szczegółowe zasady stosowania rozporządzenia Rady (WE) nr 1234/2007 w odniesieniu do sektora owoców i warzyw oraz sektora przetworzonych owoców i warzyw „Maksymalny odsetek praw głosu i udziałów musi kształtować się poniżej 50% całkowitej liczby praw głosu i poniżej 50% udziałów”.
Konsultowany projekt rozporządzenia zakłada, że „członek zrzeszenia organizacji nie może posiadać więcej niż 49% udziałów lub akcji na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu”, natomiast jeśli chodzi o głosy to nie może on „dysponować więcej niż 20% głosów na zgromadzeniu wspólników, walnym zgromadzeniu albo walnym zebraniu członków zrzeszenia organizacji, …”. Zarząd KRIR proponuje, aby również w odniesieniu do praw głosu, odsetek ten wynosił 49% całkowitej liczby głosów. Bardzo ważne jest dodanie, zgodnie z przepisem rozporządzenia 543/2011, zwrotu „całkowitej liczby”.
Przyjęcie takiego rozwiązania pozwoli trzem, a nie pięciu podmiotom tworzyć zrzeszenie organizacji producentów. Określenie liczby członków zrzeszenia od dawna jest ważną sprawą i konsultowaną z organizacją, ponieważ dotyczy realności utworzenia zrzeszenia. Wydaje się, że nie ma powodów, aby polskie prawo nakładało na zrzeszenia organizacji producentów znacznie wyższe wymogi niż tego wymaga prawo unijne. Za proponowanym przez KRIR rozwiązaniem przemawia też fakt, że np. ustawa Prawo spółdzielcze praktycznie od zawsze wymaga trzech podmiotów do utworzenia spółdzielni osób prawnych.
Obecnie mamy już sytuację tworzenia spółki z zamiarem uznania, jako zrzeszenia, przez trzy organizacje producentów borówki amerykańskiej, w tym dwie - członków Związku, w praktyce czwartej i piątej - nie znajdą, czyli nie będą mogły zgodnie z projektowanym prawem utworzyć zrzeszenia.
Prawodawca unijny jednoznacznie odniósł odsetek praw głosu do całkowitej liczby głosów np. w spółce z o.o. kapitał zakładowy składa się ze 100 udziałów, co daje sto głosów na zgromadzeniu wspólników. I do tej liczby zdaniem Zarządu KRIR, należy odnosić przepis: „poniżej 50% całkowitej liczby praw głosu”. Pominięcie zwrotu „całkowitej liczby”, może nastręczać problem, do czego odnosić ten wymagany odsetek. Podobna zmiana powinna być dokonana w §3 ust 2 zmienianego rozporządzenia. Zarówno obecny przepis odnoszący się do uznanych organizacji producentów, jak i proponowany odnoszący się do zrzeszeń organizacji producentów naszym zdaniem niejednoznacznie określa zdaniem Zarządu KRIR, do czego odnosić odsetek praw głosu, może stwarzać dowolność interpretacyjną, a także sugerować, że należy odnosić do głosów obecnych na konkretnym zgromadzeniu wspólników, a nie do całkowitej liczby głosów w spółce.
W proponowanym brzmieniu § 3a ust. 1 pkt. 2 projektu rozporządzenia nałożono obowiązek określenia w umowie lub statucie „zasad i warunków zakupu oraz sprzedaży przez ten podmiot owoców i warzyw pochodzących od członków tego podmiotu, z wyłączeniem możliwości sprzedaży ….”. Zważywszy, że celem zrzeszenia nie musi być koncentracja podaży produktów zakupionych przez członków, wydaje się, że ten wymóg nie powinien dotyczyć zrzeszeń, których celem nie jest wyłącznie koncentracja podaży. KRIR proponuje, aby obowiązek ten jasno uzależnić od celów, dla których organizowane jest zrzeszenia i nie nakładać go na zrzeszenia, które organizowane są w celach innych niż koncentracja podaży.
